证券代码：300282           证券简称：*ST三盛       公告编号：2024-019

　　三盛机灵进修科技股份有限公司

　　对于深圳证券交易所关注函〔2024〕

　　第30号的回复公告

　　本公司及董事会部分红员保证信息流露的内容信得过、准确、圆善，莫得舛讹记录、误导性述说或紧要遗漏。

　　异常风险指示：

　　一、全体董事对上述回复内容的信得过、准确、圆善的阐发意见：

　　董事长谢意斌：阐发

　　董事唐天然：刚看到，确乎时候太紧，无法细看，加之专科的司帐师事务所和讼师事务所正在进行核查，尚无明确的意见，因此咫尺很难阐发公司回复的准确圆善及没遗漏。现对3 0号关注函第二问即对于部分资金占用还款及购买财富付款涉嫌组成资金闭环问题本东谈主无法判断，仍坚握遴聘零丁的第三方专科机构进行专项审计，作念出论断。等司帐师事务所和讼师事务所作出接洽核查明确的论断后本东谈主再作书面的阐发及异议意见，以书面意见为准。

　　董事张锦贵：因时候太紧，无法阐发。对于“30回”，悉数这个词回复后头部分客不雅述说接洽问题，本东谈主莫得疑问。前边部分，异常是第2点和第3点，交易所要求司帐师和评估机构出具专科意见的，均未出具，监管部门立案拜访论断也还莫得出来，本东谈主无法阐发对于还款与购买财富付款是否组成闭环的回复，对于公司收购财富接洽问题的回复，本东谈主无法阐发其信得过、准确和圆善。

　　零丁董事谭柱中：确乎时候太紧，暂无法准确回答，等仔细了解情况后，书面回答为准。

　　零丁董事范茂春：阐发

　　二、公司股票存在终止上市的风险，敬请开阔投资者审慎决策、感性投资，贯注投资风险。

　　三盛机灵进修科技股份有限公司（以下简称“三盛进修”或“公司”）于2024年2月21日收到深圳证券交易所创业板治理部《对于对三盛机灵进修科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第30号）（以下简称“《关注函》”），现公司就《关注函》回复如下：

　　1.对于公司与年审司帐师仍未签署《审计业务商定书》

　　回函露出，深圳旭泰司帐师事务所（普通联合，以下简称深圳旭泰）“尚未与公司签署《审计业务商定书》，深圳旭泰所将严格按照中国注册司帐执业准则等接洽法律法例的要领零丁开展接洽责任，采选包括但不限于获取银行回单、函证、检讨合同条约等咱们以为的审计轨范，取得客不雅公谈的审计把柄，最晚于2024年3月5日前回复核查意见”。

　　请你公司和深圳旭泰分裂说明在公司股东大会审议通过聘任司帐师事务所议案后且距离年报出具日不足3个月时候的情况下，两边仍未签约的具体原因，是否波及两边对接洽事项的不应允见，两边之间是否存在争议，公司是否就深圳旭泰提供所需的审计把柄，深圳旭泰是否勤勉尽职，是否具备连结公司年审业务的执业才略，公司是否存在无法按期流露经审计年度讲述从而导致退市的风险。

　　公司回复：

　　公司于2023年12月24日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《对于拟变更司帐师事务所的议案》，应允聘任深圳旭泰司帐师事务所（普通联合）（以下简称“深圳旭泰”）为公司2023年度审计机构，并应允将该议案提交股东大会审议。2024年1月18日，2024年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司和深圳旭泰仍是就《审计业务商定书》接洽条约商定条件提请公司法务审议。2024年1月，公司副总司理兼财务总监张国全辞职、深圳旭泰进行里面决策，加之2024年2月农历春节等要素访佛延迟了签约的时候。公司与深圳旭泰不波及两边对接洽事项的不应允见，两边之间不存在争议。

　　深圳旭泰司帐师事务所（普通联合）未与公司签署审计业务商定书。公司正在积极与审计机构疏浚上述事宜。

　　公司存在无法按期流露经审计年度讲述从而导致退市的风险。

　　深圳旭泰回复：

　　本所司帐师正在核查，将在核查完了后实时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将实时流露。

　　2.对于公司部分资金占用还款及购买财富付款涉嫌组成资金闭环

　　你公司回函露出，深圳麓丰代你公司资金占用方湖南省泓坤建材有限公司（以下简称湖南泓坤）、深圳金环商贸有限公司（以下简称金环商贸）分裂于2023年12月22日、2023年12月25日偿还资金占用款共计2.0亿元；2023年12月26日，你公司控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称天雄新材）向深圳麓丰水电有限公司（以下简称深圳麓丰）支付2.09亿元用于购买锰渣库、110KV变电站两项财富。前述交易中，深圳麓丰同期行动资金的收款方及付款方，金额高度旁边。然则，你公司在回函中判断，公司及子公司支付的现款和收到的还款不组成资金闭环，资金占用方通过深圳麓丰而非平直还款的原因为“快速还款而通过借款等状貌筹集的资金”。你公司副总司理曹磊在《对于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2024-013）中称其以为接洽资金在一定范围内有轮回的情况存在，且对关注函回复中波及四项交易是否为零丁的交易安排、是否存在互为条件、是否组成一揽子交易等问题的狡赖回答均表示存疑。请你公司在进一步函询湖南泓坤、金环商贸、深圳麓丰的基础上核实并说明以下事项：

　　（1）深圳麓丰为湖南泓坤、金环商贸提供的借款是否以你公司向深圳麓丰以财富收购等为由支付款项为前提条件、是否存在其他附带条件或变更、捣毁条件，深圳麓丰向湖南泓坤、金环商贸提供资金的资金起首。接洽资金流转是否设定了期限要求及商定利息用度。请向我部报备接洽借款条约以及深圳麓丰向公司转账的银行活水。

　　公司回复：

　　（一）深圳麓丰为湖南泓坤、金环商贸提供的借款是否以你公司向深圳麓丰以财富收购等为由支付款项为前提条件、是否存在其他附带条件或变更、捣毁条件，深圳麓丰向湖南泓坤、金环商贸提供资金的资金起首。

　　1、深圳麓丰为湖南泓坤、金环商贸提供的借款是否以你公司向深圳麓丰以财富收购等为由支付款项为前提条件

　　（1）深圳麓丰为湖南泓坤、金环商贸提供的借款不是以财富收购为前提条件

　　经查询了解，深圳麓丰为湖南泓坤、金环商贸提供的借款为深圳麓丰向杭州航虹贸易有限公司（以下简称：“杭州航虹”）的借款。杭州航虹的实控东谈主许正龙先助历久以来相等看好水利发电行业的发展远景，经深圳麓丰与其屡次疏浚，挑升与深圳麓丰合营共同收购正处于司法处置阶段的四川省平武县土城河一级、二级水电站的债权财富（其中，深圳麓丰握有土城河二级水电站30%的股份），以举座周转土城河一级、二级水电站名目。为此，许正龙先生于2023年12月4日在杭州注册成立了特殊目的公司：“杭州航虹贸易有限公司”，并以杭州航虹行动上述合营名目的主体公司，2023年12月16日杭州航虹与深圳麓丰、平武县鑫沣电力有限公司等公司达成了合营意向，商定由杭州航虹出借2亿元给深圳麓丰用于业务拓展和收购平武县土城河一级、二级水电站的债权财富。后因收购决策推迟实施，深圳麓丰将所收到的杭州航虹2亿元资金出借给太力科用于搞定湖南泓坤和金环商贸非法占用上市公司资金的问题，上述资金通过签署四方条约，以委请托款的时势，由深圳麓丰代湖南泓坤向湖南三盛新能源有限公司（以下简称：“湖南三盛”）了债占用公司资金1.8亿元，由深圳麓丰代金环商贸向湖南三盛了债占用公司资金0.2亿元，共计偿还占用公司资金2.0亿元。

　　因此，公司收到的深圳麓丰代湖南泓坤、金环商贸了债的占用公司资金不是以公司购买财富为前提条件的零丁的营业行动。

　　（2）公司收购财富是基于公司自己的政策计划和业务发展需要进行的零丁决策

　　①公司收购麻栗坡天雄新材39%股权

　　公司自昨年底收购天雄新材51%股权以来，为顺应磷酸锰铁锂产业变化带来的历史性机遇，积极计划布局锰基新材料产业，拟投资兴修电板级高纯度硫酸锰和四氧化三锰名目，出产锰系列新能源电板接洽原材料，实现加速公司业务的转型升级，普及上市公司的盈利才略。本次收购天雄新材39%股权、向天雄新材增资以及天雄新材购买财富是公司根据自己的政策计划和业务发展需要进行的零丁决策，合适公司的政策计划和发展场所。通过增握天雄新材股权，公司不错进一步扩伟业务范围和商场份额，普及盈利才略和抗风险才略。

　　②公司收购110KV变电站财富

　　基于公司将来发展的需要，公司为增强其握续计划才略和充分推崇公司的电力资源上风，加速鼓舞公司的“电、矿、冶一体化”名目开辟，以实现公司牢固出产，达到大幅度裁汰出产成本、提高经济效益和增强公司巿场竞争才略的目的。

　　同期，根据麻栗坡天雄新材2022年3月1日与麓丰售电所签订的《110KV变电站及清晰财富合营条约》（条约编号:TXXC20220301)商定，在6条电解锰出产线一谈达产后，110KV变电站及清晰财富可采选租出或收购财富的时势与麓丰售电进行合营，如采选租出时势，则天雄新材每年须向麓丰售电支付租出费达3000万元以上（租出费的收取轨范商定按用电量每度0.05元收取）（因6条电解锰出产线尚未一谈达产，因此于今未收取租出费）。为此，公司取舍采选收购财富的时势，主若是出于裁汰成本，提高效益的探讨。

　　③公司收购锰渣库财富

　　根据国度发改委、生态环境部、工业和信息化部三部委下发的《电解锰清洁出产评价商量体系》的文牍要求，电解锰出产企业需对电解锰锰渣进行无害化处理和资源化利用。因此，公司收购天雄锰业所握有的锰渣库等接洽开辟设施，通过对锰渣库名目实施升级改造，以实现清洁出产。

　　公司收购上述财富是皆备基于公司自己的政策计划和业务发展的需要进行的零丁决策，为此，公司早在2023年上半年在公司里面主要股东、董事和高管中就形成了共鸣和一请安见，至2023年8月底，公司针对拟收购财富，遴聘第三方专科审计、评估机构进行了审计、评估，并出具了接洽的审计、评估讲述，同期，召开了接洽的董事会计划会议，并明确财富收购决策须以现款收购为原则，为此，公司董事会积极督促公司实控东谈主尽快了债占用资金。因此，尽管公司在2023年10月底就已一谈完成了收购财富的前期准备责任，但迟迟未能实施，直至2023年12月底公司收到实控东谈主了债的占用资金后，才得以立即组织实施财富收购决策。

　　公司向湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业收购财富是具有零丁营业本色的决策，且履行了正当轨范，信得过灵验，交易对应的资金支付是单向的，交易完成时，公司向财富出售方支付对价，财富出售场所公司吩咐财富。

　　鉴于此，尽管在主不雅上不存在资金占用还款与收购财富互为前提条件，但在客不雅上公司收购财富的支付需以公司收到公司实控东谈主资金占用还款为前提。

　　（3）公司实控东谈主了债占用资金与公司支付财富收购款虽形成了时势上的资金闭环，但莫得形成本色性的资金闭环；虽时势上组成“一揽子交易”，但本色上并不属于“一揽子交易”。

　　公司大股东太力科从杭州航虹借款5.8亿元，了债占用的公司资金，用以搞定资金占用问题；公司用现款购买湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业握有的天雄新材39%股权、110KV变电站和尾渣库；湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业将所收到的款项借给大股东太力科；太力科偿还杭州航虹借款。前述怒放交易的接洽资金流形成时势上的资金闭环。

　　①了债占用公司资金情况

　　了债占用公司资金流向如下图所示：

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　　其中，2亿元为杭州航虹出借给深圳麓丰后，再由深圳麓丰出借给太力科，同期，由太力科委托深圳麓丰代湖南泓坤向湖南三盛了债占用公司资金1.8亿元，由太力科委托深圳麓丰代金环商贸向湖南三盛了债占用公司资金0.2亿元，共计偿还占用公司资金2.0亿元。

　　2亿元为杭州航虹代河南环利商贸有限公司（以下简称：“环利商贸”）向湖南三盛了债划扣资金2.0亿元。

　　1.8亿元为杭州航虹代河南昭穗实业有限公司（以下简称：“昭穗实业”）向湖南三盛了债划扣资金1.8亿元。

　　②公司收购财富价款支付情况

　　公司收购天雄新材39%股权、110KV变电站和尾渣库的资金流向如下图所示：

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　　注：云南麓丰售电有限公司和云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司收到的款项由深圳麓丰水电有限公司代收。

　　公司收购财富共支付收购财富价款5.8亿元，其中，支付湖南大佳3.7133亿元，支付天雄锰业1.093159亿元，支付天雄锰业1.0617亿元（由深圳麓丰代收），支付麓丰售电1.025亿元（由深圳麓丰代收）。

　　③太力科向湖南大佳等合营方借款情况

　　2022年公司完成麻栗坡天雄新材51%股权收购后，由于天雄新材名目的合营关系，太力科与湖南大佳、湖南天雄新材科技集团有限职守公司（以下简称：“天雄集团”）和麓丰售电等名目接洽方均已成为深度政策合营伙伴关系，经太力科与湖南大佳、天雄集团和麓丰售电积极疏浚、反复磋商，最终达成共鸣，决定各方本着凝心聚力、各展其长、共度难关、共谋发展的原则，积极筹划深度合营决策以及大股东非法占用上市公司资金和非法担保的搞定决策，积极筹措资金，包括出售、转让其各自财富，将所得资金出借给太力科用于搞定资金占用和非法担保问题。为此，各方于2023年5月16日签订了《政策合营框架条约》。

　　因此，湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业按《政策合营框架条约》承诺将财富转让价款出借给太力科或对太力科进行投资，并将资金以委请托款时势支付给深圳麓丰。上述借款或投资行动是具有零丁营业本色的决策，与前期资金起首或后续交易无关，不互为前提。

　　④太力科了债借款情况

　　太力科了债借款的资金流向如下图所示：

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　　湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业出借或投资给太力科的资金总数为5.8亿元，其中，深圳麓丰充回太力科了债借款2亿元，用于了债对杭州航虹的借款，深圳麓丰代太力科收款3.8亿元，用于了债杭州航虹代环利商贸了债划扣资金2.0亿元和代昭穗实业了债划扣资金1.8亿元。

　　上述资金流向，天然大股东太力科了债借款的资金起首大部分是以湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业的借款为资金起首，但湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业对太力科出借资金是零丁的具有营业本色的营业行动，且履行了正当轨范，信得过灵验，对应的资金支付亦然单向的，交易完成时，湖南大佳、云南麓丰和天雄锰业成为太力科的债权东谈主，加强与太力科的合营精采度。

　　综上，公司大股东太力科向杭州航虹借款5.8亿元以搞定资金占用问题；财富收购（锰渣库、变电站、天雄新材39%股权）；湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业向太力科出借资金；太力科偿还杭州航虹借款，以上交易的接洽资金流向形成时势上的资金闭环，但是上述每一项交易都具有零丁的业务配景、营业本色和合规性依据，且履行了正当轨范，信得过灵验，是公司平淡运营的一部分，接洽交易均为单向的业务流和资金流，不存在利用与上述公司之间的资金闭环组成捏造交易的情形，因此公司以为前述交易中公司及子公司支付的现款和公司收到的还款不组成本色性的资金闭环。

　　在时势上，商品经济中任缘何货币为引子的交易均是始于货币的刊行，终于货币的回笼，如果跟踪始末，悉数的交易都会形成资金流的闭环，是以，公司以为，本色性的资金闭环，是指莫得对应业务配景和营业本色的资金空转轮回。对于上文所述的四项交易，每一项交易均具有信得过的业务交易，接洽资金肇端于太力科向杭州航虹的借款，终止于太力科通过深圳麓丰向杭州航虹的还款，交易完成时，湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业将各自握有的财富注入了公司，同期成为太力科的投资东谈主，对应的资金行动交易引子完成了交易任务后退出了交易，形成时势上的资金闭环，莫得形成本色性的资金闭环。

　　根据《企业司帐准则第33号逐个合并财务报表》（财会[2014]10号）的第五十一条的描写：“处置对联公司股权投资的各项交易的条件、条件以及经济影响合适下列一种或多种情况，庸碌标明应将屡次交易事项行动一揽子交易进行司帐处理：

　　（一）这些交易是同期或者在探讨了互相影响的情况下缔结的。

　　（二）这些交易举座才智达成一项圆善的营业收尾。

　　（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

　　（四）一项交易单独探讨时是不经济的，但是和其他交易一并探讨时是经济的。”它的中枢特征是交易中的各个时势行动一个举座进行筹划和细则，目的是实现合并个交易方针，况且这些时势之间互为前提和条件。上文的分析可见，公司大股东太力科向杭州航虹借款搞定资金占用问题，财富收购，湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业向太力科投资，太力科了债杭州航虹的借款，形成怒放交易，时势上看合适“各个时势行动一个举座进行筹划和细则”的特征，但是四项交易的方针显着不是只好一个，且每一项交易的生效是下一项交易的客不雅条件，而不是互为前提和条件，况且每一项交易都是零丁决策，因此，四项交易并不皆备合适“一揽子交易”的界说息争释，公司以为大股东搞定资金占用问题、财富收购、湖南大佳、麓丰售电和天雄锰业向太力科投资以及太力科了债杭州航虹的借款，属于层层鼓舞的怒放交易，时势上组成“一揽子交易”，但本色上并不属于“一揽子交易”。

　　2.是否存在其他附带条件或变更、捣毁条件

　　经发函阐发，深圳麓丰为湖南泓坤、金环商贸提供的借款不存在其他附带条件或变更、捣毁条件。

　　3.深圳麓丰向湖南泓坤、金环商贸提供资金的资金起首

　　经发函阐发，深圳麓丰向湖南泓坤、金环商贸提供资金的资金起首是向杭州航虹贸易有限公司的借款。

　　（二）接洽资金流转是否设定了期限要求及商定利息用度

　　经核查，与上述交易接洽资金流转均设定了期限要求，且有商定接洽的利息用度。

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　　（2）回函露出，深圳麓丰的主营业务为水电站开发开辟、水电发电及销售、输变电网站投资开辟。请说明你公司购买锰渣库、110KV变电站两项财富的款项由深圳麓丰代收的具体原因及合感性，深圳麓丰代收款项的资金行止。请向我部报备接洽代收条约以及公司向深圳麓丰转账、深圳麓丰向云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司（以下简称天雄锰业）和云南麓丰售电有限公司握有（以下简称麓丰售电）转账的银行活水。

　　公司回复：

　　（一）说明你公司购买锰渣库、110KV变电站两项财富的款项由深圳麓丰代收的具体原因及合感性

　　太力科与麓丰水利和天雄集团为深度政策合营伙伴关系，根据各方所签署的《政策合营框架条约》的各方承诺，麓丰水利和天雄集团需将所取得的财富转让价款出借给或投资给太力科以撑握、匡助太力科偿还其上市公司的非法占用资金。由于杭州航虹贸易有限公司与深圳麓丰水电有限公司为合营关系，因此太力科与深圳麓丰和天雄锰业商定由深圳麓丰代收款项，以便平直偿还向杭州航虹的借款。

　　因此，公司购买锰渣库、110KV变电站两项财富的款项由深圳麓丰代收具有一定的合感性。

　　（二）深圳麓丰代收款项的资金行止

　　经发函阐发，深圳麓丰代收款项的资金流向杭州航虹贸易有限公司。

　　（3）回函露出，深圳麓丰与你公司施行遏抑东谈主不存在关联关系。公开信息露出，深圳麓丰的注册地址为“深圳市福田区福田街谈福安社区金田路3037号金中环国际商务大厦1910”，与蜿蜒握有你公司控股股东福建卓丰投资联合企业（有限联合）72.79%股份的深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称太力科）变更后的注册地址旁边。请你公司进一步核实并说明深圳麓丰与你公司、握股5%以上股东、控股股东、施行遏抑东谈主、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

　　公司回复：

　　经发函阐发，公司、握股5%以上股东、控股股东、施行遏抑东谈主、董监高或其他关联方与深圳麓丰水电有限公司不存在关联关系或其他利益安排。

　　（4）公开信息露出，麓丰售电的注册地址为“云南省文山壮族苗族自治州麻栗坡县麻栗镇老地房村委会半坡寨村民小组云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司行政办公楼205室”。请你公司说明麓丰售电与天雄锰业是否存在关联关系或受合并施行遏抑方遏抑，核实并阐发110KV变电站的转让方是否施行为天雄锰业。

　　公司回复：

　　经发函阐发，麓丰售电为开展平淡的经济业务行动而租用天雄锰业办公楼205室，与天雄锰业不存在关联关系或受合并施行遏抑方遏抑的情形。

　　请年审司帐师进行核查并发标明确意见。

　　年审司帐师进行核查并发标明确意见：

　　年审司帐师将在核查完了后实时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将实时流露。

　　3.对于天雄新材升级改造名目的必要性、可行性以及是否导致新增资金占用情形

　　公开信息露出，2024年1月26日，文山州生态环境局受理了麻栗坡天雄新材料有限公司升级改造名目（以下简称改造名目）并进行了公示。公示文献《麻栗坡天雄新材料有限公司升级改造名目环境影响讲述书》（以下简称《讲述书》）露出，你公司控股子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称天雄新材）原有80000吨/年电解金属锰名目由于环保手续较早，名目行业接洽技艺指南和商量体系等均有更新，部分未批先建改造工程环保手续需要完善以便纳入环保平淡治理，需进一步对厂区环保设施整合改造，故开辟单元决定实施天雄新材升级改造名目。该改造名目开辟工期为12个月，总投资7，040万元，其中环保投资240万元，环保投资占总投资的3.41%。

　　（1）你公司2023年三季度末货币资金为3，952.03万元（未经审计）。请连合公司适度咫尺货币资金余额至极受限情况、日常资金需求、名目投资资金起首、参加时候安排等，说明接洽投资改造款项支付是否可能对你公司日常计划形成资金压力，是否可能形成流动性风险，如是，请充分指示风险。

　　公司回复：

　　适度2024年1月末，公司货币资金余额3，609.06万元，质押或冻结等使用受限的资金246.24万元，非受限货币资金余额3，362.82万元，资金主要用途为日常计划使用。

　　各家公司货币资金余额明细如下：

　　单元；万元

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　　天雄新材环保升级改造名目开辟工期预测为12个月，共波及59个名目，其中14个名目为新参加名目，45个名目为对原有名目进行升级改造的名目，总投资7，040.00万元包括原有名目和升级改造名目的金额。除原有名目外，升级改造名目拟使用金额为72.50万元，接洽参加较小，对公司日常计划形成资金压力较小，形成流动性的风险可控。

　　（2）《讲述书》第104至111页露出，改造名目共计有59项工程，其中45项改造名目的工程关系为“利用原有”。请你公司列示拟参加金额前十大工程的预测参加金额、咫尺开工情况及工程程度（如适用），明确说明“利用原有”是否标明无需新增参加资金，并连合改造前后产物、产能变化情况、同业业对比情况说明改造名目投资金额是否具有合感性及公允性，是否可能波及新增资金占用。请对照前述问题向我部报备59项工程的名目计划。

　　公司回复：

　　（一）列示拟参加金额前十大工程的预测参加金额、咫尺开工情况及工程程度（如适用）

　　公司拟参加金额前十大工程的预测参加金额、咫尺开工情况及工程程度情况如下所示：

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　　（二）明确说明“利用原有”是否标明无需新增参加资金

　　升级改造名目环境影响讲述书中所列示“利用原有”的悉数工程名目，均无需新增参加资金。

　　（三）并连合改造前后产物、产能变化情况、同业业对比情况说明改造名目投资金额是否具有合感性及公允性，是否可能波及新增资金占用。请对照前述问题向我部报备59项工程的名目计划

　　1、改造前后产物、产能变化情况、同业业对比情况

　　本次升级改造名目为环保开辟设施的升级改造，名目改造完成后，公司产物、产能不会产生变化。同期，经查阅同业业可比上市公司近期的本钱性开销情况，不存在与公司本次升级改造可比的本钱性开销情况。本次环保开辟设施升级改造名目所参加的资金，经遴聘专科的第三方机构编制可研讲述后进行参加，是以升级改造名目资金的参加是合理且公允的。本次环保开辟设施的升级改造，是在利用原有环保开辟设施的基础上，进行改造升级，新建和改造名目较少，升级改造资金量相对较少，由麻栗坡天雄新材自筹，不会产生新的资金占用。

　　2、59项工程的名目计划

　　59项工程的名目计划如下所示：

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　　（3）请你公司说明本改造名目是否已细则供应商，如已细则，请说明主要供应商称呼至极与你公司至极施行遏抑东谈主、董监高或其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排，你公司是否存在新增资金占用的情形。

　　公司回复：

　　本次升级改造名目，主若是在原有开辟基础上进行升级改造，由天雄新材自行购买原材料并组织自有职工进行改造。升级改造材料主要为钢材至极他配套材料，主要材料供应商为云南谦亚商贸有限公司，与公司至极施行遏抑东谈主、董监高或其他关联方不存在关联关系或其他利益安排。

　　本次升级改造名目参加资金较少，由天雄新材资金筹集，不存在新增资金占用情形。

　　（4）请你公司说翌日雄新材办理新《排污许可证》是否以本改造名目完成为前提条件，如是，请重新合理预测天雄新材复产时候并说明依据。

　　公司回复：

　　天雄新材办理新《排污许可证》是以改造名目完成为前提。

　　尽管天雄新材“麻栗坡年产8万吨电解锰名目”早期已完成名目开辟所需编制的《环境影响评价讲述书》，和取得云南省生态环境厅的环评批复并取得了排污许可证，但由于名目在前期开辟中，根据行业的举座技艺最初和公司要求，对名目进行了较大的工艺技艺水温暖装备建立水对等的普及鼎新，减少了混浊物的排放，提高了环保治理水平，尽管如斯，亦需以技更口头，重新编制环境影响评估讲述书，并重新办理排污许可证，因此，天雄新材积极配合接洽部门办理换发新的排污许可证，

　　咫尺，天雄新材已完成重新办理排污许可证的悉数前期责任，包括技改环评讲述书的编制、群众评审，并已完成政府官网的公示和政府接洽职能部门的审批，现已提交新办排污许可证的悉数辛苦。

　　天雄新材在取得新的排污许可证后，即收复出产，预测3月中旬复产。天雄新材在办理新的排污许可证的过程中，均很顺利，未遭受任何阻隔。

　　请年审司帐师对（1）（2）（3）进行核查并发标明确意见。请讼师对（4）进行核查并发标明确意见。

　　年审司帐师对（1）（2）（3）进行核查并发标明确意见：

　　年审司帐师将在核查完了后实时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将实时流露。

　　讼师对（4）进行核查并发标明确意见：

　　本所讼师正在核查，将连合年审司帐师核查收尾实时流露明确意见。待公司收到核查意见后，将实时流露。

　　4.对于高溢价收购锰渣库、110KV变电站的必要性及估值合感性

　　你公司回函称，你公司向天雄锰业购买的锰渣库主要作用为堆存天雄新材出产过程中产生的锰渣，总库容407万m3，已使用库容33万m3，剩余库容374万m3。锰渣库因资金问题，未办理固定财富结转手续导致“固定财富-构筑物至极他扶直设施”账面净值不解，但评估价钱为1.00亿元。适度回函日，锰渣库中的地皮使用权、110KV变电站中的房屋建筑物仍未办理产权登记。天雄锰业向公司出具承诺“如麻栗坡天雄新材料有限公司因地皮使用权产权登记的原因以至麻栗坡天雄新材料有限公司无法平淡使用所购买的锰渣库及地皮使用权，本公司将补偿麻栗坡天雄新材料有限公司因此所受的一谈损失”，麓丰售电向公司出具承诺“如麻栗坡天雄新材料有限公司因110KV变电站中的房屋建筑物未办理产权登记的原因以至麻栗坡天雄新材料有限公司无法平淡使用所购买的110KV变电站，本公司将补偿麻栗坡天雄新材料有限公司因此所受的一谈损失”。

　　（1）请你公司连合天雄新材近三年施行产生的锰渣体积和处理状貌方法，充分说明购买锰渣库的必要性和营业合感性。

　　公司回复：

　　天雄新材近三年施行产生的锰渣体积和处理状貌方法如下：

　　■

　　公司购买锰渣库主要基于行业政策和业务发展需要进行的决策。具体分析如下：

　　2023年3月15日，国度发改委、生态环境部、工业与信息化部三部委下发对于《电解锰清洁出产评价商量体系》的文牍。根据文牍的要求，电解锰出产企业需对电解锰锰渣进行无害化处理和资源化利用。公司收购锰渣库后，不错对其进行零丁的出产治理，达到清洁出产、提高资源利用率，减少和幸免混浊物的产生、保护和改善环境实现企业清洁出产的方针。

　　锰渣库主要用来堆积电解锰出产过程中出现的锰渣。按现使用程度预测，锰渣库还不错使用37.04年。

　　因此，公司购买锰渣库具有一定的必要性及营业合感性。

　　（2）请你公司连合天雄锰业、麓丰售电的财务现象、资信情况等说明其是否有才略补偿因锰渣库及地皮使用权、110KV变电站无法平淡使用形成的损失。请评估机构说明其对锰渣库、110KV变电站接洽财富价值的评估是否审慎，是否合适《财富评估执业准则》的接洽要领。

　　公司回复：

　　天雄新材本次所购买的锰渣库为构筑物，除东谈主为不可抗力要素外，不存在无法使用的情况。

　　天雄新材本次所购买的110kV变电站财富，已参加使用且运转平淡，天雄新材自购买110kV变电站财富后，将按110kV变电站运行规程接洽要领，依期对开辟进行惊羡保重，如出现开辟故障导致110kV变电站无法平淡运行时，天雄新材将根据开辟厂家的售后政策向开辟厂家建议肯求，要求其对所提供的开辟进行售后办事。

　　因此，天雄锰业、麓丰售电自财富交割后，无需向其承担因锰渣库及地皮使用权、110KV变电站无法平淡使用形成的损失。

　　评估机构说明：

　　评估机构将在核查完了后实时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将实时流露。

　　5.对于董事会里面握续存在的不对以及全体董事的履职情况

　　你公司回函称，董事唐天然对《关注函》问题（1）的回复有异议，原因为公司收回实控东谈主非法占款5.8亿元属紧要事件，应遴聘零丁的第三方专科机构进行专项审计并实时公告，以排斥商场等各方疑虑；对《关注函》问题（2）的回复有异议，原因为对收购麻栗坡天雄新材料等股权合感性描写有异议，因其环保问题莫得透澈整治搞定，再者其计划收益未达预期且无本色性扭转不足预期的措施。

　　董事张锦贵表示证监会及北京证监局已对接洽问题立案拜访，在拜访收尾未公布之前，无法确保《回复》的内容之信得过、准确和圆善。零丁董事谭柱中称其根据启元律所核查的论断，应允回复函内容。

　　你公司于2023年12月24日召开的第六届董事会第十七次会议中，董事唐天然对《对于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》《对于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》《对于应允麻栗坡天雄新材料有限公司购买财富的议案》投弃权票，董事张锦贵对《对于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》《对于向麻栗坡天雄新材料有限公司增资的议案》《对于应允麻栗坡天雄新材料有限公司购买财富的议案》《对于拟变更司帐师事务所的议案》投弃权票。

　　（1）请你公司说明，自公司第六届董事会第十七次会议召开以来，你公司董事会、治理层是否充分保险全体董事（含零丁董事）的知情权，是否就董事唐天然、张锦贵的异议意见进行了充分疏浚以及疏浚时候、疏浚状貌、疏浚内容（如适用），说明董事唐天然、张锦贵在时隔近两个月对接洽事项防守异议的具体原因，第六届董事会第十七次会议投应允票董事谢意斌、零丁董事谭柱中、范茂春对于异议董事接洽意见的具体复兴。

　　公司回复：

　　2023年12月22日，第六届董事会第十七次会议召开前，董事会办公室将董事会和各专门委员会会议文牍、会议议案、决议（初稿）等会议文献发至全体董事邮箱供董事审阅，并在“300282董监高”微信群内发送会议文牍。当日，董事会与治理层跟全体董事进行充分疏浚，回答董事建议的问题。全体董事收到会议文牍次日，董事张锦贵先生、唐天然先生与零丁董事在微信群内要求对于停工舆情进行核实，董事长谢意斌先生、总司理周俊先生实时核实并回复反馈，保险了全体董事（含零丁董事）的知情权。同日，董事会与治理层再次解答部分董事建议的问题，并补充了该次会议议案波及的审计讲述、估值讲述等中介机构讲述文献，说明了该次会议的议案具体情况。

　　第六届董事会第十七次会议上，公司董事会、治理层就董事唐天然、张锦贵先生的异议意见进行了充分疏浚辩论。会后，实时网罗董事唐天然、张锦贵先生的异议意见，再次阐发其异议内容，并由董事会办公室妥善保存署名文献，于《*ST三盛:第六届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-082）全面、如实流露了董事唐天然、张锦贵的异议意见。

　　2023年12月29日，公司收到了中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案文牍书》（编号：证监立案字0142023025号），公司董事会办公室实时将该事宜向董事长、治理层进行了通报，并实时进行了信息流露，保险董事会、开阔投资者了解与知情。

　　2024年1月2日公司收到《对于对三盛机灵进修科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第337号）后，董事会秘书第一时候召开和谐会议，组织、安排、和谐创业板关注函〔2023〕第337号单干、回复事宜。并将创业板关注函〔2023〕第337号发至董事会责任群，以使全体董事了解创业板关注函〔2023〕第337号，同期根据创业板关注函〔2023〕第337号要求董事会全体成员阐发保证信息流露内容信得过、准确、圆善。

　　创业板关注函〔2023〕第337号的《三盛机灵进修科技股份有限公司对于深圳证券交易所关注函的回复》形成初稿后，于2024年1月22日发送至“300282董事会”微信群内，保险全体董事（含零丁董事）的知情权，并网罗全体董事《对于〈三盛机灵进修科技股份有限公司对于深圳证券交易所关注函的回复〉内容的信得过、准确、圆善的阐发意见》。随后，于2024年2月19日，再次发送创业板关注函〔2023〕第337号的回复更新稿至微信群内，并在次日发送创业板关注函〔2023〕第337号的回复终稿给全体董事。终稿发送后，董事会办公室再次阐发全体董事的意见。

　　2024年2月8日，公司收到《对于对三盛机灵进修科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第23号）之后，公司实时将创业板关注函〔2024〕第23号发至“300282董事会”、“300282高档治理东谈主员”微信群内，并根据创业板关注函〔2024〕第23号要求董事会全体董事、高档治理东谈主员就要求事宜自查。

　　董事会、治理层在保险全体董事（含零丁董事）的知情权基础上，在近两个月内，就董事唐天然、张锦贵的异议意见进行了疏浚。公司董事长谢意斌、总司理周俊于2023年2月与张锦贵董事、唐天然董事进行了电话疏浚，对接洽异议事项进行了交流，针对上述两位董事的异议，公司决定，拟遴聘具有证券从业资历的司帐师事务所和评估师事务所对施行遏抑东谈主了债给上市公司5.8亿还款出具专项审计讲述，同期拟遴聘评估师事务所对公司所收购的三项财富评估讲述及交易公允性进行专项复核暨对公司所收购的三项财富进行商誉减值评估，以便排斥唐天然董事及商场各方的疑虑；同期督促麻栗坡天雄新材料治理层加速办理新排污许可证的程度，制定明确复工时候表，克服资金珍惜，经心组织各项责任，已细则3月中旬复工，并在正本二条出产线投产的基础上，力图再增多一条出产线投产。

　　董事唐天然在时隔近两个月对接洽事项防守异议的具体原因：

　　昨年12月29日公司召开了第十七次董事会，就接洽议案进行了审议，本东谈主对议案一、议案二、议案三即公司收购控股子公司麻栗坡新材料公司其余部分股权等议案投了弃权票，其时的原理是：一是麻栗坡新材料公司环保问题是否透澈搞定莫得泰斗性论断，而是麻栗坡新材料公司23年功绩不足预期，后两年功绩能否有大改善咫尺看不出来。那次董事会后，我一直关怀关注公司发展及接洽问题的搞定。从咫尺情况看，本着对公司谨慎的精神，基于风险收益判断，本东谈主防守对第十七次董事会表决意见。

　　董事唐天然在时隔近两个月对接洽事项防守异议的具体原因：

　　主要原因是从董事会辩论决策所涉议题至“回复”时代，本东谈主莫得赢得新的泰斗信息，足以排除疑虑，包括证监会立案拜访收尾，第三方零丁机构提交的拜访论断，或实控东谈主、治理层提交的新的有实足阐扬力的材料。

　　董事谢意斌对于异议董事接洽意见的具体复兴：

　　公司于2023年12月24日召开第六届董事会第十七次会议，本次会议的议案由公司总司理周俊向董事会建议并签署，会前由我司董事会办公室以“董事会、监事会会议辛苦”的即议案的时势向诸君董事发送会议文牍及会议接洽辛苦，且就议案接洽事项，会议前与各董事已均有疏浚，会议召开全程灌音，并由董事会秘文告录会议内容形成会议纪要，会上唐天然与张锦贵会上建议的不应允见，参会东谈主员均进行了充分辩论。

　　时隔近两个月两位董事对接洽事项防守异议系各自意见不对所致。本东谈主以为每一位董事在事关公司发展的问题上都有发表意见的权力和义务，意见不行达成一致，保留我方的意见亦然每一位董事的权利，有待于在今后公司发展实践中来捕快意见的正确与否。自2023年2月24日任三盛进修董事长以来，本东谈主基本上能作念到勤勉尽职，惊羡上市公司举座利益，到推动公司表率运行，督促公司信得过、准确、圆善、实时履行信息流露义务。

　　零丁董事谭柱中对于异议董事接洽意见的具体复兴：

　　对于两位董事对公司接洽议案建议的不应允见，在董事会会议中已进行过充分辩论，对于公司的计划治理诸君董事均有发表意见的权利与义务，本东谈主保证了我方付出实足的时候和元气心灵参与公司事务，握续关注对公司出产计划可能形成紧要影响的事件，积极参与每一次董事会接洽会议，对董事会接洽议案的投票表决经过审慎判断，顺从法律法例和公司要领接洽要领，履行了诚实、勤勉义务，惊羡上市公司利益。

　　零丁董事范茂春对于异议董事接洽意见的具体复兴：

　　公司2023年12月24日召开的第六届董事会第十七次会议二位董事在接洽议案中投弃权票，基于以下原理，本东谈主投的赞叹票：

　　1、最近几个年度的公司计划功绩及商场变化，公司主营业务需要转型，重新找到一条适合公司发展的新旅途。

　　2、公司治理层以施行行动改正此前非法事项，完善公司里面遏抑轨制，勤奋改善计划治理。

　　3、故意于公司有一个更好的发展远景，更好的惊羡包括中小股东在内的悉数股东的权益。

　　（2）请公司零丁董事说明其是否已充分履职尽职，促使董事会决策合适上市公司举座利益，保护中小股东正当权益。请公司说明其是否为零丁董事履行职责提供必要的责任条件和东谈主员撑握。请零丁董事谭柱中明确说明其是否阐发《关注函》回复的内容信得过、准确、圆善。请公司及全体零丁董事连合对前述问题的回复，说明自己履职情况是否合适《上市公司零丁董事治理办法》第三章接洽职责与履职状貌、第四章接洽履职保险的要领。

　　1、请公司零丁董事说明其是否已充分履职尽职，促使董事会决策合适上市公司举座利益，保护中小股东正当权益。

　　零丁董事谭柱中回复：

　　本东谈主谭柱中自担任三盛进修零丁董事职位后，在履职时代，本东谈主严格顺从法律法例和公司要领的接洽要领，履行诚实、勤勉义务并惊羡上市公司利益，从未缺席公司董事会会议，永恒坚握以公司举座利益为重，促使董事会决策合适上市公司举座利益，以保护中小股东正当权益，本东谈主的履职情况合适《上市公司零丁董事治理办法》第三章接洽职责与履职状貌的要领。

　　零丁董事范茂春回复：

　　本东谈主自2023年6月担任零丁董事职位后，每次均参与董事会会议，促使董事会勤奋搞定非法事项，正当合规计划，以公司举座利益为重，促使董事会决策合适上市公司举座利益，保护中小股东正当权益，我方的履职情况合适《上市公司零丁董事治理办法》第三章接洽职责与履职状貌的要领。

　　2、请零丁董事谭柱中明确说明其是否阐发《关注函》回复的内容信得过、准确、圆善。

　　零丁董事谭柱中回复：

　　公司对深圳证券交易所创业板治理部《对于对三盛机灵进修科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第337号）所作念出的回复函，本东谈主经仔细审阅回复函内容，阐发《关注函》回复的内容信得过、准确、圆善。

　　3、请公司说明其是否为零丁董事履行职责提供必要的责任条件和东谈主员撑握。

　　公司回复：

　　第六届董事会组成如下：

　　董 事 长：谢意斌

　　董    事：谢意斌、唐天然、张锦贵、谭柱中、范茂春

　　其中谭柱中、范茂春为零丁董事。

　　公司严格依据《公司法》、《证券法》等法律法例与《深圳证券交易所创业板股票上市端正（2023年8月调动）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管带领第2号逐个创业板上市公司表率运作》、《上市公司治理准则》《公司要领》等接洽要领的要求，为零丁董事履行职责提供了必要的责任条件和东谈主员撑握。

　　在责任条件方面，鉴于公司总部在北京市三魁岸厦办公，公司两位零丁董事谭柱中先生、范茂春先生均在外地，公司召开董事会和各专门委员会会议时，充分探讨这一客不雅情况，庸碌以腾讯会议等通信时势连合现场状貌召开会议，为零丁董事提供便利的责任条件；同期将董事会和各专门委员会会议文牍、会议议案、决议（初稿）等等会议文献提前发至零丁董事邮箱，供零丁董事审阅；必要时，也将会议文献发至微信群“300282董监高”，为零丁董事审阅文献提供便利。

　　在东谈主员撑握方面，董事会和各专门委员会会议召开前后，公司均安排董事会办公室专东谈主与零丁董事进行疏浚，收发接洽文献，为零丁董事履职提供充分的东谈主员配备。同期，公司董事会办公室东谈主员实时组织、安排零丁董事参加证监会、证监局、深交所、协会等机构举办的培训，并就与零丁董事接洽的法律法例实时发给零丁董事，提请其学习、阅读。

　　综上，公司灵验的为零丁董事履行职责提供必要的责任条件和东谈主员撑握。

　　4、公司连合对前述问题的回复，说明自己履职情况是否合适《上市公司零丁董事治理办法》第三章接洽职责与履职状貌、第四章接洽履职保险的要领。

　　公司回复：

　　公司根据《上市公司零丁董事治理办法》，严格按照《上市公司零丁董事治理办法》要领的零丁董事职责、异常权力等接洽职责与履职状貌内容，通过董事会与其各专门委员会会议等状貌，为零丁董事提供责任条件与东谈主员撑握等履职保险。

　　公司指定董事会办公室至极责任主谈主员等专门部门和专门东谈主员协助零丁董事履行职责同期，建立了“300282董监高”、“300282董事会”责任疏浚微信群，以便于零丁董事参与决策，确保零丁董事与其他董事、高档治理东谈主员至极他接洽东谈主员之间的信息怒放等事宜，确保零丁董事履行职责时大略赢得实足的资源和必要的专科意见。

　　公司董事会与董事会提名、审计、薪酬与考核委员会召开之前，公司董事会办公室提前将会议辛苦（议案）、会议文牍、会议决议（初稿）、会议记录（初稿）等等会议文献，实时发至诸君零丁董事邮箱，以便零丁董事预先审阅会议材料，确保全体董事同等的知情权，同期提供灵验的疏浚渠谈并保存接洽文献。同期，新闻由于公司绝大多数董事、零丁董事、监事、高档治理东谈主员均在外地责任，公司年度会议庸碌现场召开，为便于各人参加会议，其他临时董事会及专门委员会会议庸碌以现场连合通信状貌召开，为董事、监事、高管提供了便利。公司零丁董事均参加了公司董事会与董事会提名、审计、薪酬与考核委员会至极他接洽会议，并在会议决议、记录等文献上署名，同期在年度董事会、股东大会上，进行了述职。

　　公司在年度讲述、半年度讲述、季度讲述等依期讲述责任过程中，将公司出产、研发、销售等出产计划现象接洽文献，提前发至零丁董事邮箱，便与其了解公司运营情况。

　　公司董事、高档治理东谈主员等接洽东谈主员积极配合零丁董事欺诈权力，同期经公司董事会制订决策，股东大会审议通过并在公司年度讲述中进行流露，公司给予零丁董事与其承担的职责相适合的津贴。

　　5、全体零丁董事连合对前述问题的回复，说明自己履职情况是否合适《上市公司零丁董事治理办法》第三章接洽职责与履职状貌、第四章接洽履职保险的要领。

　　零丁董事谭柱中回复：

　　本东谈主谭柱中自担任三盛进修零丁董事职位后，在履职时代，本东谈主严格顺从法律法例和公司要领的接洽要领，履行诚实、勤勉义务并惊羡上市公司利益，从未缺席公司董事会会议，永恒坚握以公司举座利益为重，促使董事会决策合适上市公司举座利益，以保护中小股东正当权益，本东谈主的履职情况合适《上市公司零丁董事治理办法》第三章接洽职责与履职状貌的要领。

　　零丁董事范茂春回复：

　　本东谈主自2023年6月担任零丁董事职位后，每次均参与董事会会议，促使董事会勤奋搞定非法事项，正当合规计划，以公司举座利益为重，促使董事会决策合适上市公司举座利益，保护中小股东正当权益，我方的履职情况合适《上市公司零丁董事治理办法》第三章接洽职责与履职状貌的要领。

　　（3）你公司回函称，公司董事长、总司理、财务总监等治理团队不同程度地参与了接洽的辛苦核查责任。请你公司具体说明治理团队中谨慎辛苦核查的具体东谈主员、参与的具体核查责任、核查时候。

　　公司回复：

　　2022年11月，公司收购麻栗坡天雄新材51%股份，之后因因环保事件停产长达七个月，对公司的计划效益产生严重的影响。加之国度接洽部门对电解锰出产企业的环境保护要求日趋严格，公司董事会及治理团队为确保麻栗坡天雄新材接洽出产要素的历久牢固，决定通过收购电力开辟和锰渣库以增多出产链条的圆善性。公司对锰渣库名目进行同步升级改造，以裁汰环保风险，保证出产可握续计划的牢固性及经济效益。

　　同期，基于公司发展政策及将来计划，公司不时增握麻栗坡天雄新材料有限公司股权，进一步巩固公司在锰基行业的地位，实现加速公司业务的转型升级，普及上市公司的盈利才略。

　　2023年6月，公司董事长谢意斌就带领天雄新材的治理团队与麻栗坡天雄新材剩余49%股份悉数东谈主湖南大佳新材料施行遏抑东谈主周斌、110KV变电站财富悉数东谈主云南麓丰售电有限公司施行遏抑东谈主李卫东及锰渣库产权悉数东谈主云南天雄锰业施行遏抑东谈宗旨光宇就收购意向进行了多轮协商，并从上市公司利益及发展政策动身，覆按标的公司的行业脾气和施行现象以及与上市公司潜在的协同可行性，就意向收购事项达成初步意向及基本原则。

　　2023年8月，天雄新材遴聘深圳旭泰司帐师事务所及深圳中科华评估事务所就上述三个标的财富动手审计评估责任，在审计评估过程中，公司董事长谢意斌、总司理周俊、时任财务总监张国全等治理团队履行勤勉尽职义务，就标的公司的接洽业务及运营情况、审计及评估情况、财富权属情况、是否组成关联关系的等问题通过查阅工商登记、财富权属、函证及访谈等多种状貌进行清晰解及核查，经查阅上述三家收购标的企业工商登记辛苦，并依据《深圳证券交易所创业板股票上市端正（2023年8月调动）》、《企业司帐准则第36号-关联方流露》中的关联方认定原则细则公司至极施行遏抑东谈主、董监高的关联方以及上述三家标的企业至极股东、施行遏抑东谈主的关联方，未发现公司至极施行遏抑东谈主、董监高或其他关联方与上述三家标的企业存在关联关系或其他利益安排的情形。

　　6.对于其他未予充分说明的事项。

　　（1）你公司回函解释收购天雄新材39%股权的原因包括“天雄新材在能耗监测系统、酸雾塔、监控开辟、升降功课台、环境监测水井、不锈钢冷却设施、起重机等固定财富投资方面也取得一定的收尾”，请你公司连合前述固定财富投资金额、投资讲述率（ROI）说明投资收尾的主要体现，是否与天雄新材停工罕见半年，《功绩预报》对于预测天雄新材营业收入同比下滑且不时耗费的描写相矛盾。

　　公司回复：

　　公司在《对于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2024-012）中回函解释收购天雄新材39%股权的原因包括“天雄新材在能耗监测系统、酸雾塔、监控开辟、升降功课台、环境监测水井、不锈钢冷却设施、起重机等固定财富投资方面也取得一定的收尾”主若是说明公司收购天雄新材51%股权以来，天雄新材固定财富投资金额426.90万元，固定财富投资主要用于保证出产安全、改善产物性量等方面取得一定的收尾，并非是单纯的财务盈利商量，不适用投资讲述率（ROI），故与天雄新材停工罕见半年和《功绩预报》中对于预测天雄新材营业收入同比下滑且不时耗费的描写不相矛盾。

　　（2）你公司回函称“公司已收到中审众环所对于公司更换年审司帐师事项的书面述说意见”。请你公司补充流露该书面述说意见。

　　公司回复：

　　公司已收到中审众环所对于公司更换年审司帐师事项的书面述说意见，具体述说意见如下：

　　深圳旭泰司帐师事务所(普通联合)：

　　咱们已于2024年1月4日收到贵所发来的《疏浚函》，贵所拟连结三盛机灵进修科技股份有限公司（以下简称“三盛进修公司”或“该公司”）2023年度财务报表的审计业务。根据《中国注册司帐师审计准则第1153号逐个前任注册司帐师和后任注册司帐师的疏浚》的要求，咱们已取得了三盛进修公司应允咱们与贵所疏浚的书面阐发函，现就贵所征询的事项回复如下：

　　1、在咱们积年审计三盛进修公司财务报表及财务讲述里面遏抑的过程中，是否发现该公司治理层存在廉明和诚信方面的问题。

　　咱们在审计过程中发现该公司部分资金行动、担保行动等里面遏抑未见里面审核、审批记录，咱们以为公司的部分资金行动、担保行动等里面遏抑存在治理层凌驾于里面遏抑之上的紧要内控残障。

　　2、咱们在积年提供审计办事中与该公司治理层在紧要司帐、审计等问题上存在的意见不对。

　　咱们在积年提供审计办事中，除无法表暗意见段所述事项外，咱们与该公司治理层在紧要司帐、审计等问题上不存在紧要意见不对。

　　3、如果咱们在以往年度就司帐、审计等问题的紧要意见与公司的治理应局出现过不对，此种意见不对是否已在2023年末之前排斥。

　　我所未对该公司开展2023年度预审责任，且尚未针对无法表暗意见段所述事项发表排斥意见讲述，无法判断该无法表暗意见段所述事项是否已在2023年末之前排斥。

　　4、咱们向该公司治理层疏浚的治理层作弊、违犯法例行动以及值得关注的里面遏抑的残障。

　　2022年度，公司存在接洽方非法占用公司资金，适度2022年12月31日，非计划性资金占用余额66，579.93万元。适度2022年报审计讲述出具日（2023年4月26日），尚有20，029.93万元非计划性占用公司资金未了债。

　　2023年3月，上市公司子公司湖南三盛新能源有限公司通过存单质押的状貌又将期后了债的资金4.5亿元依期存单被质押提供外部担保，该担保事项未履行董事会、股东大会等相应审批轨范，组成非法担保。

　　公司上述资金汇出未受公司资金治理轨制的制约，导致出现部分里面遏抑失效行动。

　　咱们在审计过程中已向该公司治理层疏浚过上述治理层作弊、违犯法例行动以及值得关注的里面遏抑的残障。

　　5、咱们以为导致该公司变更司帐师事务所的原因

　　（1）该公司2022年度被我所出具无法表暗意见审计讲述（众环审字(2023)2200034号），在我所讲述风控治理上被分类为“风险类”上市公司名目，根据我所质料治理办法要领，被界说为“风险类”上市公司名目须在2023年12月31日前完成名目连结保握责任，且均需重新报风控委员会审议是否给以连结。截止2023年11月30日，该公司尚未和我所对接并开展接洽的预审责任。咱们预测无法在2023年12月31日前完成重新提报风控委员会审议责任，基于时效性，很可能无法郁勃所内质料治理办法的要领，故决定不给以连结并向该公司建议辞任，并提请该公司尽快更换新所。

　　（2）该公司完成施行遏抑东谈主变更已满一年，公司可能基于将来政策发展、业务拓展及审计需求的需要，引入新的审计团队开展2023年年报审计责任。

　　6、提请后任注册司帐师关注的其他迫切事项

　　（1）该公司2022年年度被出具带强调事项段的无法表暗意见的审计讲述，触发退市新规中的财务类强制退市情形，咱们提请后任注册司帐师关注，上市公司因触及退市新规中的财务类强制退市情形被实施*ST后，首个司帐年度的审计讲述意见类型被出具无法表暗意见、狡赖意见或者保属意见的情形，深交所将终止其股票上市交易。

　　（2）关注2022年报中波及无法表暗意见本期的排斥情况，是否已取得充分、安妥的审计把柄以排斥影响要素。审计讲述列示的无法表暗意见事项及咱们提请后任所需关注事项内容主要包括：

　　①施行遏抑东谈主至极关联方非法占用资金

　　讲述期内公司原施行遏抑东谈主林荣滨、现施行遏抑东谈主谢意斌均通过其关联企业非法占用资金，适度2022年12月31日，关联方非计划性占用的余额为63，979.93万元；适度本审计讲述出具日，尚有18，029.93万元非计划性占用公司资金未了债，此非计划性占用资金的可收回金额具有紧要不细则性。由于公司资金治理、关联方来去等方面里面遏抑运行失效，咱们无法获取充分、安妥的审计把柄，以判断公司为施行遏抑东谈主的关联企业提供资金金额的圆善性以及合理预计其可收回性，咱们也无法判断是否还存在其他未流露的施行遏抑东谈主至极关联方资金占用以及对财务报表可能产生的影响。

　　②其他应收款的营业本色及可收回性

　　适度2022年 12 月 31 日，三盛进修公司其他应收款余额中包括应收深圳金环商贸有限公司的余额为2，600.00万元（账面计提坏账准备130.00万元）。适度本审计讲述出具日，尚有2，000.00万元未了债。咱们无法获取充分、安妥的审计把柄对上述资金来去的营业本色、债权的可收回性以及该等债权是否组成关联方资金占用作出判断，也无法细则三盛进修公司计提的坏账准备是否充分，因此咱们无法细则是否有必要对上述金额进行退换。

　　针对第①、②项，咱们提请后任所关注，上述施行遏抑东谈主至极关联方非法占用资金是否在本讲述期内收回，关注本期公司针对资金治理、关联方来去等方面里面遏抑运行的灵验性，是否大略合理保证公司资金的皆备性、存在性、圆善性及施行遏抑东谈主至极关联方资金占用流露的圆善性。

　　同期，将公司用章治理、关联方交易、对外担保、大额资金来去以及关联方资金来去情况等事项行动迫切审计内容，加强对联公司的审计监督力度。

　　③商誉减值

　　适度2022年12月31日，三盛进修公司合并财富欠债表中的商誉账面价值为42，459.88万元，其中41，661.33万元为2022年11月收购子公司麻栗坡天雄新材料有限公司（以下简称“麻栗坡天雄”）形成。对因企业合并所形成的商誉，三盛进修公司治理层（以下简称治理层）将麻栗坡天雄行动零丁的现款产生单元，在每年年度终了对其商誉进行减值测试。由于子公司麻栗坡天雄自2022年12月启事环保和安全出产事项一直处于停工状态，适度讲述出具日，麻栗坡天雄尚未启动复工复产。因复工波及较多要素，咱们无法预估停工事项可能对联公司握续计划形成的影响，咱们无法细则是否有必要对此项商誉减值事项进行退换，也无法细则应退换的金额。

　　咱们提请后任所关注，公司针对收购麻栗坡天雄新材的商誉是否存在减值迹象进行测算，并遴聘专科评估机构进行评估阐发。

　　④握续计划

　　2022年度、2021年度、2020年度三盛进修公司归母净利润分裂为东谈主民币-2.37亿元、-1.63亿元、-7.14亿元，已怒放三年耗费；子公司麻栗坡天雄自 2022年 12 月起处于停工状态，适度讲述出具日，麻栗坡天雄尚未启动复工复产。同期咱们贯注到，适度 2022 年 12 月 31 日三盛进修公司货币资金为东谈主民币 7.63亿元（公司于2022年12月31日收到福州静莲商贸有限公司来去款6亿元，于2023年1月1日将6亿元转回福州静莲商贸有限公司，扣除6亿元来去款的影响后，货币资金施行仅为东谈主民币 1.63亿元）；其他应收款中非计划性占用资金余额6.66亿元、短期借款为东谈主民币 2.3 亿元，其中2亿元借款期后发生逾期；上述情况连同后附财务报表附注“二、2”所述的其他事项，三盛进修公司治理层计划采选措施改善公司的计划现象和财务现象，但三盛进修公司的握续计划仍存在紧要的不细则性。咱们无法获取充分、安妥的审计把柄，以判断三盛进修公司在握续计划假定的基础上编制财务报表是否安妥。

　　咱们提请后任所关注，公司治理团队和下层职工是否保握相对牢固，各业务板块保握是否平淡出产计划，麻栗坡天雄新材是否已全面复工复产，并周转集团货币资金，普及公司握续计划才略，保握握续盈利性。

　　⑤证监会立案拜访事项

　　如财务报表附注“十三、2所述，三盛进修公司于2022年11月2日收到中国证券监督治理委员会下发的《立案文牍书》（编号：证监立案字0142022031号、证监立案字0142022030号）。因公司涉嫌信息流露作恶非法被立案拜访。截止本审计讲述出具日，三盛进修公司尚未收到中国证券监督治理委员会就上述立案拜访事项的论断性意见或决定。咱们无法判断立案拜访的收尾至极对公司财务报表可能产生的影响。

　　咱们提请后任所关注，本讲述期及期后咫尺波及的中国证券监督治理委员会立案事项的进展及了案情况。公司是否按照《企业司帐准则》的接洽要领进行账务处理。

　　（3）你公司回函称“2023年7月，经有权机关复查复检，天雄新材基本郁勃安全出产条件”。请你公司补充说明“有权机关”的具体称呼。

　　公司回复：2023年7月，云南麻栗坡县东谈主民政府出具复查复检意见批复，天雄新材基本郁勃安全出产条件，应允天雄新材复工复产。

　　7.你公司以为应予说明的其他事项。

　　公司回复：

　　适度本回复日，公司以为不存在应给以说明的其他事项。

　　敬请开阔投资者审慎决策、感性投资，贯注投资风险。

　　公司股票存在终止上市的风险，敬请开阔投资者审慎决策、感性投资，贯注投资风险。

　　特此公告。

　　三盛机灵进修科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二四年三月六日

　　证券代码：300282           证券简称：*ST三盛       公告编号：2024-020

　　三盛机灵进修科技股份有限公司

　　对于深圳证券交易所关注函〔2024〕

　　第34号的回复公告

　　本公司及董事会部分红员保证信息流露的内容信得过、准确、圆善，莫得舛讹记录、误导性述说或紧要遗漏。

　　异常风险指示：

　　一、全体董事对上述回复内容的信得过、准确、圆善的阐发意见：

　　董事长谢意斌：阐发

　　董事唐天然：刚看到，确乎时候太紧，无法细看，加之专科的司帐师事务所和讼师事务所正在进行核查，尚无明确的意见，因此咫尺很难阐发公司回复的准确圆善及没遗漏。现对3 0号关注函第二问即对于部分资金占用还款及购买财富付款涉嫌组成资金闭环问题本东谈主无法判断，仍坚握遴聘零丁的第三方专科机构进行专项审计，作念出论断。等司帐师事务所和讼师事务所作出接洽核查明确的论断后本东谈主再作书面的阐发及异议意见，以书面意见为准。

　　董事张锦贵：因时候太紧，无法阐发。对于“34回”，由于悉数问题均需年审司帐师核查，而年审司帐师均未核查，因此，本东谈主对公司的回复无法阐发其信得过、准确和圆善。

　　零丁董事谭柱中：确乎时候太紧，暂无法准确回答，等仔细了解情况后，书面回答为准。

　　零丁董事范茂春：阐发

　　二、公司股票存在终止上市的风险，敬请开阔投资者审慎决策、感性投资，贯注投资风险。

　　三盛机灵进修科技股份有限公司（以下简称“三盛进修”或“公司”）于2024年2月22日收到深圳证券交易所创业板治理部《对于对三盛机灵进修科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第34号）（以下简称“《关注函》”），现公司就《关注函》回复如下：

　　1.《2023年年度功绩预报》露出，你公司进修板块2023年度营业收入约为14，079万元；净利润约为-2，587万元。2021年和2022年，你公司进修产物(智能进修装备、机灵进修办事、国际进修办事)的营业收入分裂为37，116万元和20，982万元。请你公司连合各种进修产物的称呼、用途、均价、渠谈、主要客户变化等情况，说明进修板块收入握续下滑的合感性，你公司握续计划才略是否存在紧要不细则性，并充分指示接洽风险。请年审司帐师核查并发标明确意见。

　　公司回复：

　　公司进修板块2021年至2023年收入分裂为27，115.68万元、20，981.65万元和14，078.09万元，其中2023年度未经审计，具体明细如下：

　　单元:万元

　　■

　　（一）智能进修装备业务2021年至2023年主要客户情况

　　1、2021年度

　　智能进修装备业务2021主要客户情况如下：

　　单元：万元

　　■

　　2、2022年度

　　智能进修装备业务2022主要客户情况如下：

　　单元：万元

　　■

　　3、2023年度（未经审计）

　　智能进修装备业务2023主要客户情况如下

　　单元：万元

　　■

　　智能进修装备业务2021年至2023年收入分裂为23，508.01万元、15，790.59万元、10，645.85万元，产物类型分为红外触摸屏系列、国际红外触摸屏定制系列、分体机定制系列产物，根据产物尺寸和类型单价约为0.02万元至3万元。受全球商场举座竞争加重、部分行业客户趋于使用好处触摸框产物和国际整机厂商供应链属性治理，公司近几年智能进修装备业务收入下跌。子公司广州华欣电子科技有限公司和北京汇冠触摸技艺有限公司主要出产智能交互电子白板中所需的红外触摸框，该产物大宗应用于机灵进修与智能会议等交互界限。公司系列红外触控技艺具备成本低、操作浮浅、牢固性强、耐用、大略适合恶劣的外部环境、使用寿命长、透光率高(达95%)、操控性能好等性能。红外触摸技艺在进修商场咫尺仍占据主要隘位，预测在将来至极长的时候内仍将是进修商场触控技艺的主要场所之一。

　　（二）国际进修管劳动务2021年至2023年主要客户情况

　　1、国际进修管劳动务2021年主要客户情况

　　国际进修管劳动务2021年主要客户情况如下：

　　单元：万元

　　■

　　2、国际进修管劳动务2022年主要客户情况

　　国际进修管劳动务2022年主要客户情况如下：

　　单元：万元

　　■

　　3、国际进修管劳动务2023年主要客户情况

　　国际进修管劳动务2023年主要客户情况如下：

　　单元：万元

　　■

　　北京中育贝拉国际进修科技有限公司2021年至2023年收入分裂为6，008.16万元、3，734.91万元、3，314.80万元。受2020年至2022年世界群众卫惹事件和国度进修行业政策变化影响，国际进修管劳动务收入逐年下滑，主要学校招生东谈主数下滑，部分合营校区握续耗费关闭运营。中育贝拉主要业务包括：国际高中合营办学、国际大一合营办学、私费留学办事、国际交流和国际培训等，合营伙伴包括各省市优质公办及民办学校。中育贝拉是剑桥国际考评部全球政策伙伴、好意思国荣誉课程中国独家代理、加州大学欧文分校生源基地，开设课程包括AP、A-level、好意思国高中课程、GAC等。中育贝拉预测新增国际化职业进修的内容，旨在提供国际化的职业进修内容，为办事北京市“两区开辟”提供国际化的专科手段东谈主才。

　　（三）机灵进修管劳动务2021年至2023年主要客户情况

　　1、机灵进修管劳动务2021年主要客户情况

　　机灵进修管劳动务2021年主要客户情况如下：

　　单元：万元

　　■

　　2、机灵进修管劳动务2022年主要客户情况

　　机灵进修管劳动务2022年主要客户情况如下：

　　单元：万元

　　■

　　3、机灵进修管劳动务2023年主要客户情况

　　机灵进修管劳动务2023年主要客户情况如下：

　　单元：万元

　　■

　　国度进修信息化参加经过近几年高强度开辟后，除个别细分界限外，举座参加规模增速已放缓。恒峰信息原有的上风信息化集成业务因财政经费参加缩减大受影响，另一方面也由于公司业务重点和聚焦区域的退换，导致恒峰信息营业收入和计划功绩均受到了一定程度的影响。此外，国度接踵发布的一些政策也对恒峰信息业务产生了较大影响，如“双减”政策的实施、民办进修促进法实施条例的遏抑等等。天然公司已根据现实情况退换了恒峰信息的计划想路，但愿恒峰信息自己大略实现新老业务的自我均衡，但短期内恒峰信息收入规模难以冲突，耗费趋势仍将握续，恒峰信息可能存在握续计划珍惜的情况。

　　综上，受全球商场举座竞争加重、部分行业客户趋于使用好处触摸框产物和国际整机厂商供应链属性治理、世界群众卫惹事件和国度进修行业政策变化影响，公司进修板块举座收入近几年有所下跌，但红外触摸技艺在进修商场咫尺仍占据主要隘位，预测在将来至极长的时候内仍将是进修商场触控技艺的主要场所之一，除恒峰信息可能存在握续计划珍惜的情况，公司进修板块其他公司握续计划才略不存在紧要不细则性。

　　年审司帐师核查并发标明确意见：

　　年审司帐师将在核查完了后实时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将实时流露。

　　2.《2023年年度功绩预报》露出，受停工影响，你公司控股子公司天雄新材新材料有限公司（以下简称天雄新材）2023年度营业收入约为17，307万元；净利润约为-1，460万元。你公司2023年12月29日流露的《对于收购天雄新材新材料有限公司39%股权的公告》露出，天雄新材2022年度营业收入为28，118万元，包摄于母公司股东的净利润为-3，600万元。天雄新材自2022年12月初停工至2023年7月14日。咫尺，天雄新材因原《排污许可证》灵验期已到期而不时停产。请你公司：

　　（1）说翌日雄新材2023年已开工的出产线数目、产能利用率及未能达成满产的原因（如适用），核实并说翌日雄新材的出产计划是否合适国度产业政策，是否纳入相应产业计划布局，是否属于《产业结构退换指导目次（2024年本）》中的遏抑类、淘汰类产业，是否属于逾期产能，是否已落实产能淘汰置换要求。

　　公司回复：

　　（一）说翌日雄新材2023年已开工的出产线数目、产能利用率及未能达成满产的原因（如适用）

　　2023年，天雄新材开工出产线数目为2条，产能利用率17%，未能达成满产，主要原因分析如下：

　　1、2023年第1季度，文山天雄因尾渣库环保、安全设施进行全面升级改造，尾渣库暂停使用，天雄新材受尾渣库暂停使用的影响，1-7月中旬，出产线处于停工状态。

　　2、7月14日，文山天雄尾渣库环保、安全设施进行全面升级改造完了后，天雄新材即刻收复出产，但受行业限产及云南省有序供电的影响，至12月底，天雄新材只可开工2条出产线。

　　（二）核实并说翌日雄新材的出产计划是否合适国度产业政策，是否纳入相应产业计划布局

　　经核查，《云南省东谈主民政府对于印发云南省新能源电板产业发展三年行动计划（2022一2024年）的文牍》（云政发〔2022〕18号）一、总体要求 （四）发展场所 “重点产物。在新能源电板材料界限，重点发展磷酸铁锂、磷酸锰锂、磷酸锰铁锂、三元（镍钴锰）等正极材料，加速推动石墨、氧化亚硅等负极材料布局，同步普及电解液、隔阂、铜箔、铝箔等电板材料出产才略。加速栽植发展电芯、能源电板、储能电板等电板产物。产业链高卑劣。合理利用省内磷、锂、镍、锰、铜、硅、铝、石墨等矿产资源，增强产业链自主可控才略，普及关键基础原材料供应链牢固性。栽植引进电板模组和电板包拼装出产线（PACK线），撑握作念大作念强新能源电板终局产物，加速新式储能示范扩充应用，探索发展大规模电板储能电站，促进省内新能源电板产业链高卑劣协同发展。”天雄新材的产业政策合适云南省接洽新能源电板产业发展三年行动计划接洽产业政策的要求，纳入了相应产业计划布局。

　　（三）是否属于《产业结构退换指导目次（2024年本）》中的遏抑类、淘汰类产业，是否属于逾期产能，是否已落实产能淘汰置换要求。

　　经查核《产业结构退换指导目次（2024年本）》第二类 遏抑类 六、钢铁 19. 阻隔浸出、间阵一火液的电解金属锰浸出工艺录取三类 淘汰类 一 逾期出产工艺装备 （五）钢铁 19.电解金属锰一次压滤用除高压隔阂压滤机除外的板框、箱式压滤机；22.1万吨/年以下电解金属锰单条出产线（一台变压器），电解锰金属锰出产总规模为3万吨/年以下的企业（2025年12月31日）。

　　天雄新材从事电解金属锰的出产与销售，遴荐怒放浸出、怒放送液工艺进行湿法冶真金不怕火出产电解金属锰，一次压滤开辟遴荐高压隔阂压滤机，单条电解金属锰出产线（一台变压器）产能1.5万吨/年，领有电解锰金属锰出产线6条，出产总规模为8万吨/年。因此，天雄新材的出产工艺、出产装备不在上述遏抑类、淘汰类范围内，不属于逾期产能。

　　（2）说翌日雄新材最近36个月是否存在受到环保界限行政处罚的情况，是否组成紧要作恶行动，是否发生环保事故或安全出产事故，是否存在接洽负面媒体报谈。

　　公司回复：

　　经核查，天雄新材于2022年10月14日因涉嫌违犯《排污许可治理条例》，受到文山州生态环境局出具的《行政处罚决定书》（文环罚[2022]33号）以及2023年8月18日因涉嫌违犯《中华东谈主民共和国水混浊防治法》，受到文山州生态环境局出具的《行政处罚决定书》（文环罚字[2023]30号）。

　　文山州生态环境局于2022年7月7日对天雄新材开展生态环境法则检讨，发现天雄新材存在以下环境作恶行动：天雄新材在制粉车间竖立了4个废气排放口，在制液车间竖立了4个废气排放口，天雄新材通过竖立的8个排放口排放外环境与排污许可证刚硬的2个排秽物排放口（立磨排放筒和酸雾摄取塔排放筒）不相符。

　　2022年10月14日，文山州生态环境局出具《行政处罚决定书》（文环罚[2022]33号），对天雄新材处以如下行政处罚“1、责令天雄新材改正作恶行动；2、罚金（大写）柒拾万贰仟元整（￥702，000.00）。”2022年10月27日，文山州生态环境局出具《情况阐扬》：天雄新材所涉行动不属于情节严重，不属于紧要作恶行动。

　　经核查，天雄新材于2023年8月18日因涉嫌违犯《中华东谈主民共和国水混浊防治法》，受到文山州生态环境局出具的《行政处罚决定书》（文环罚字〔2023〕30号）。除此除外，天雄新材最近36个月未受到其他环保界限的行政处罚。

　　根据《中华东谈主民共和国水混浊防治法》第八十五条要领，有下列行动之一的，由县级以上地方东谈主民政府环境保护驾御部门责令住手作恶行动，限期采选治理措施，排斥混浊，处以罚金；逾期不采选治理措施的，环境保护驾御部门不错指定有治理才略的单元代为治理，所需用度由作恶者承担：（一）向水体排放油类、酸液、碱液的；…有前款第三项、第四项、第六项、第七项、第八项行动之一的，处二万元以上二十万元以下的罚金。有前款第一项、第二项、第五项、第九项行动之一的，处十万元以上一百万元以下的罚金；情节严重的，报经有批准权的东谈主民政府批准，责令破产、关闭。本次行政处罚为政府环境驾御部门平直作出，处罚收尾为罚金，并未责令破产、关闭。故本次行政处罚未组成《中华东谈主民共和国水混浊防治法》第八十五条情节严重的情形，不组成紧要作恶行动。

　　经核查，天雄新材未出现存关环保处罚方面媒体的负面报谈。

　　（3）核实并说翌日雄新材排污许可证波及环境混浊的具体枢纽，主要混浊物称呼及排放量、防治混浊设施的处理才略、运行情况以及技艺工艺，节能减排处理效果是否合适要求，日常排污监测是否达标，环保部门现场检讨情况，需履行的审批、核准、备案等轨范及履行情况，并在此基础上说明排污许可证续期进展、复产是否存在紧要阻隔、预测复产时候及判断依据。

　　公司回复：

　　（一）天雄新材排污许可证波及环境混浊的具体枢纽、主要混浊物物称呼及排放量、防治设施及处理才略、运能情况及技艺工艺

　　1、废气

　　■

　　2、废水

　　■

　　3、固体消灭物

　　■

　　上述混浊物处理开辟均平淡运行，悉数混浊物经处理后进行达标排放，处理效果合适节能减排的要求。

　　（二）节能减排处理效果是否合适要求，日常排污监测是否达标

　　公司根据排污许可证及环评讲述书要求，编制了混浊物监测决策，每年均与有检测天禀的第三方检测公司签订检测办事合同，进行现场监测，出据监测讲述，监测收尾达标。

　　（三）环保部门现场检讨情况，需履行的审批、核准、备案等轨范及履行情况，并在此基础上说明排污许可证续期进展、复产是否存在紧要阻隔、预测复产时候及判断依据。

　　当地生态环境部门不依期到公司现场进行环保法则检讨，对在环保法则检讨过程中所建议需要天雄新材进行整改的环保问题，天雄新材立行立改，按要求整改完了后上报法则检讨部门进行阐发，进行闭环处理。

　　尽管天雄新材“麻栗坡年产8万吨电解锰名目”早期已完成名目开辟所需编制的《环境影响评价讲述书》，和取得云南省生态环境厅的环评批复并取得了排污许可证，但由于名目在前期开辟中，根据行业的举座技艺最初和公司要求，对名目进行了较大的工艺技艺水温暖装备建立水对等的普及鼎新，减少了混浊物的排放，提高了环保治理水平，尽管如斯，亦需以技更口头，重新编制环境影响评估讲述书，并重新办理排污许可证，因此，天雄新材积极配合接洽部门办理换发新的排污许可证，

　　咫尺，天雄新材已完成重新办理排污许可证的悉数前期责任，包括技改环评讲述书的编制、群众评审，并已完成政府官网的公示和政府接洽职能部门的审批，现已提交新办排污许可证的悉数辛苦。

　　天雄新材在取得新的排污许可证后，即收复出产，预测3月中旬复产。天雄新材在办理新的排污许可证的过程中，均很顺利，未遭受任何阻隔。

　　（4）说翌日雄新材的前十大客户称呼、客户性质、销售产物类型、销售金额及占比、当期回款情况，并在此基础上说翌日雄新材的主要客户关系是否可握续，前述客户与天雄新材原股东湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称湖南大佳）、你公司及董监高、控股股东至极股东、董监高，及前述主体中天然东谈主的父母、配偶、子女、伯仲姐妹等是否存在关联关系或其他可能导致利益歪斜的合营或者关系，天雄新材2023年度营业收入下滑但耗费幅度较2022年有所收窄的原因及合感性。

　　公司回复：

　　（一）说翌日雄新材的前十大客户称呼、客户性质、销售产物类型、销售金额及占比、当期回款情况，并在此基础上说翌日雄新材的主要客户关系是否可握续

　　2023年，天雄新材前十大客户情况如下：

　　单元：万元

　　■

　　注：天雄新材2023年前十大客户接洽数据未经审计。

　　2023年度前10大客户销售金额共计13，484.67万元，占全年收入比例为77.92%，曩昔回款金额共计9，577.51万元，回款率罕见70%。天雄新材大部分客户是历久合作念客户，客户关系高超，具有可握续性。

　　（二）前述客户与天雄新材原股东湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称湖南大佳）、你公司及董监高、控股股东至极股东、董监高，及前述主体中天然东谈主的父母、配偶、子女、伯仲姐妹等是否存在关联关系或其他可能导致利益歪斜的合营或者关系

　　2023年度，天雄新材前10大客户的股东及董监高如下：

　　■

　　经查，上述客户与天雄新材原股东湖南大佳、公司及董监高、控股股东至极股东、董监高，及前述主体中天然东谈主的父母、配偶、子女、伯仲姐妹等不存在关联关系或其他可能导致利益歪斜的合营或者关系。

　　（三）天雄新材2023年度营业收入下滑但耗费幅度较2022年有所收窄的原因及合感性

　　2022年度和2023年度，天雄新材功绩情况如下:

　　单元：万元

　　■

　　注：天雄新材2023年功绩未经审计。

　　2023年度天雄新材营业收入天然下滑，但通过优化里面进程遏抑，加强里面治理，严格遏抑各项成本用度，治理用度下跌280.23万元，财务用度减少662.74万元，同期受益于毛利的普及，耗费金额较2022年有所减少。因此，天雄新材2023年度营业收入下滑但耗费幅度较2022年有所收窄具有一定的合感性。

　　（5）接洽公告露出，2023年12月24日，你公司使用现款37，133.53万元收购湖南大佳握有的天雄新材39%股权，天雄新材交易估值为95，214.19万元，评估方法为收益法。请你公司连合问题（1）至（4）的答复，对收购天雄新材39%少数股权的正当合规性，该收购是否具有营业本色，交易遴荐收益法评估及估值达到9.5亿元的合感性进行说明。

　　公司回复：

　　（一）收购少数股权的正当合规性

　　公司就收购湖南大佳握有的天雄新材39%股权的事项履行了必要的决策轨范并实时流露了接洽信息，对投资者流露了收购原因并揭示了风险。

　　本次股权收购履行如下决策轨范：

　　2023年12月24日，公司第六届董事会第十七次次会议审议通过了《对于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的议案》；2023年12月29日，公司公告了《第六届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-082号）、《对于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的公告》（公告编号：2023-086号），流露了本次收购原因，并就本次交易风险对投资者作出了风险指示。

　　2023年12月29日，公司公告了《三盛机灵进修科技股份有限公司拟收购麻栗坡天雄新材料有限公司部分股权所波及的该公司股权商场价值估值讲述》。

　　本次股权收购轨范正当合规，不存在毁伤上市公司利益和投资者正当权益的情形。

　　（二）本次收购配景

　　2022年公司完成麻栗坡天雄新材51%股权收购后，由于天雄新材名目的合营关系，深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称：“太力科”）与湖南大佳新材料科技有限公司（以下简称：“湖南大佳”）已成为深度政策合营伙伴关系，积极筹划深度合营决策及大股东非法占用上市公司资金和非法担保的搞定决策，化解三盛进修咫尺遭受的资金占用问题。

　　同期，公司自2022年底收购天雄新材51%股权以来，所属的磷酸锰铁锂产业正在发生历史性变革，公司积极计划布局锰基新材料产业，拟投资兴修电板级高纯度硫酸锰和四氧化三锰名目，出产锰系列新能源电板接洽原材料，通过收购湖南大佳所握有的天雄新材39%股权不错实现加速公司业务的转型升级。

　　2023年12月，公司第六届董事会第十七次次会议审议通过了公司收购湖南大佳所握有天雄新材39%股权的决议。

　　（三）本次收购所使用的评估方法

　　本次收购所使用的评估方法为收益法，原因如下：

　　收益法是从企业将来盈利才略的角度计算被估值单元股东杈益价值的大小，是被估值单元所领有的《财富欠债表》表内财富和未记录在账的东谈主力资源、客户资源、独到的盈利模式和治理模式、商誉、计划天禀等表外财富（即一谈资源）共同作用的收尾。财富基础法是从在估值基准日模拟重置的角度估算企业价值的一种基本方法，能比拟直不雅地响应估值单元各种财富价值的大小。经分析上述两种方法所估值收尾后公司以为：由于财富基础法是基于被估值单元于估值基准日的账面财富和欠债以及可辨别的表外财富的商场价值来估算企业股东一谈权益价值的，未能包含未记录在账（或表外难以辨别）的东谈主力资源、独到的盈利模式和治理模式、计划天禀等财富的价值，即财富基础法的估值收尾无法涵盖企业一谈财富的价值，且财富基础法以企业财富的再取得成本为起点，有刻薄企业举座赢利才略的可能性：而收益法是从企业将来发展的角度动身，通过建立在一系列假定模子基础上进行预测，进而概述估算被估值单元的股东一谈权益价值，收益法既探讨了各项财富及欠债是否在企业将来的计划中得到合理充分地利用，也探讨财富、欠债组合在企业将来的计划中是否推崇了其应有的作用。因此，收益法的估值收尾较为全面合理且更切合本次估值目的，故录取收益法的估值收尾行动本次估值的最终估值论断。

　　（四）收益法估值的合感性

　　1、天雄新材市盈率及市净率情况

　　截止评估基准日，天雄新材的市盈率及市净率情况如下：

　　单元：万元、倍

　　■

　　注：市盈率=本次标的财富评估值/交易对方承诺的2024年扣非后净利润；

　　市净率=本次标的财富评估值/标的公司2023年9月30日净财富。

　　2、可比同业业上市公司市盈率、市净率

　　截止评估基准日2023年9月30日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：

　　■

　　注：以上数据起首于choice金融数据库。

　　从上表可见，以2023年9月30日为基准日，可比上市公司的市盈率、市净率的平均值分裂为19.05倍以及1.81倍。根据本次标的公司评估值及交易对方承诺的天雄新材2024年扣非后净利润和适度2023年9月30日的天雄新材股东权益所计较的天雄新材市盈率和市净率分裂为9.02倍和6.19倍。市盈率方面，天雄新材市盈率低于可比上市公司平均水平。市净率方面，天雄新材市净率高于可比上市公司平均水平，主要系天雄新材遴荐租出部分固定财富的时势开展出产计划所致。

　　综上，本次交易的决策轨范正当合规，公司实时履行了信息流露义务，不存在毁伤上市公司利益和投资者正当权益的情形；本次交易系公司概述探讨自己发展政策、天雄新材的业务上风、计划治理方针等各项要素后细则，故意于公司拓展主营业务区域、裁汰计划成本、增强盈利才略、搞定公司资金占用等问题，具有营业本色；收益法的估值收尾较为全面合理且更切合本次估值目的，故录取收益法的估值收尾行动本次估值的最终估值论断；根据天雄新材承诺期首期扣非后净利润测算，截止评估基准日，天雄新材的市盈率低于可比上市公司平均水平。同期，由于天雄新材的遴荐租出部分固定财富的时势开展出产计划，天雄新材的市净率高于可比上市公司的平均水平，因此，交易遴荐收益法评估及估值达到9.5亿元具有合感性。

　　请讼师对（1）（2）（3）进行核查并发标明确意见。请年审司帐师对（4）进行核查并发标明确意见。

　　讼师对（1）（2）（3）进行核查并发标明确意见：

　　本所讼师正在核查，将连合年审司帐师核查收尾实时流露明确意见。待公司收到核查意见后，将实时流露。

　　年审司帐师对（4）进行核查并发标明确意见：

　　年审司帐师将在核查完了后实时回复明确意见。待公司收到核查意见后，将实时流露。

　　3.公司于2022年11月以支付现神气样收购天雄新材51%股权，天雄新材原股东湖南大佳承诺天雄新材2023年度、2024年度、2025年度经审计扣除非庸碌性损益后包摄于母公司股东的净利润三年累计不低于30，000万元。功绩承诺期满，如利润补偿时代内累计承诺利润完成率低于90%，则湖南大佳需要以现神气样公司进行补偿。《2023年年度功绩预报》露出，天雄新材2023年度净利润约为-1，460万元。请你公司连合第2问的回复以及功绩承诺方是否具备相应的践约才略，说明2023年度是否拟对收购天雄新材形成的商誉计提减值，并连合天雄新材近两年出产计划情况，以及接洽商誉减值测试的具体过程、主要参数录取及依据等，说明前期接洽商誉减值准备计提是否合理、充分，是否存在应计提商誉减值而未计提的情形。请年审司帐师核查并发标明确意见。

　　公司回复：

　　一、功绩承诺方湖南大佳是否具备相应的践约才略

　　（一）践约才略及践约保险措施

　　经查阅湖南大佳2023年12月28日企业信用讲述，无行政处罚记录、无强制履行记录，其信用状态高超；其次，适度2023年12月31日，湖南大佳单体未审报表流动财富总数为706，290，125.66元，流动财富余额为224，161，246.85

　　元，具备较好的履行承诺的才略；湖南大佳施行遏抑东谈主周斌也向公司防护承诺，切实履行功绩承诺，顺从功绩补偿条约的商定。

　　（二）功绩承诺施行需全额兑付可能性较低

　　麻栗坡天雄新材料有限公司的产能、规模在电解锰行业位于行业前方，电解锰商场需求较为牢固，天雄新材咫尺已进入出产稳依期，预期将来盈利才略较好，同期，公司计划对天雄新材料公司技艺进行升级，出产高纯硫酸锰、四氧化三锰等锰系新材料，相较皆备新建高纯硫酸锰出产线等名目，可大幅省俭投资额，揆情审势开辟时候，预期锰系新材料在功绩承诺期可实现满产，具有较好的功绩讲述。因此，触发功绩补偿需要全额实现的可能性较低。

　　二、天雄新材2022年至2023年度的功绩情况

　　天雄新材2022年至2023年度的功绩情况如下：

　　单元：万元

　　■

　　天雄新材2023年度计划功绩出现下滑，受停工影响，天雄新材营业收入约为17，307万元；净利润为耗费约1，204.63万元。2024年1月，公司治理层和财务东谈主员连合天雄新材的计划情况，概述探讨电解锰行业发展、将来商场的竞争态势、产物的竞争上风、技艺水平、探讨宏不雅经济要素等多种要素，对前期并购天雄新材所形成的商誉进行减值判断和初步减值测试，存在商誉减值迹象。依据《企业司帐准则第8号一财富减值》的接洽要求，公司拟对收购天雄新材形成的商誉计提减值准备，公司遴聘了专科机构组进行评估，最终收尾尚未完成，预测商誉减值准备约3000万元-5000万元（施行计提金额需依据评估机构出具的商誉减值测试评估讲述细则）。

　　三、天雄新材2022年年度商誉减值测试情况

　　公司依据《企业司帐准则第8号一财富减值》和《司帐监管风险指示第8号逐个商誉减值》的接洽要求，公司治理层和财务东谈主员在2023年1-2月进行商誉减值判断，连合天雄新材的计划情况，概述探讨电解锰行业发展、将来商场的竞争态势、产物的竞争上风、技艺水平、探讨宏不雅经济要素等多种要素，公司治理层和财务东谈主员对并购天雄新材所形成的与商誉接洽的财富组进行测试，收尾露出2022年12月底未见商誉减值迹象。这次公司未遴聘专科机构组进行评估。商誉减值测试中主要商量参数如下：

　　（一）测试对象及财富组范围的细则

　　三盛进修并购天雄新材所形成的与商誉接洽的财富组，波及的财富范围包括组成财富组（CGU）的流动财富、固定财富、历久待摊用度、使用权财富、流动欠债、非流动欠债。

　　财富组组成范围的识别认定由治理层在探讨出产计划行动的治理或监控状貌和财富的握续使用或处置的决策状貌等要素后最终细则。三盛进修与天雄新材治理层概述阐发财富组（CGU）的组成为扣除非计划事项外的一谈财富、欠债。截止本次测试基准日，财富组（CGU）组成如下：

　　单元：万元

　　■

　　上述阐发的财富组（CGU），与商誉的运行阐发及以后年度进行减值测试时的财富组（CGU）业务内涵通常，保握了一致性。

　　（二）价值类型

　　根据《司帐准则第8号一财富减值》的接洽要领，商誉的减值测试需要测算财富组（CGU）的可收回金额，因此本次测试价值取舍为可收回金额。商誉属于不可辨识无形财富，因此无法平直对其进行评估，需要通过蜿蜒的状貌，即通过对财富组（CGU）的价值估算来实现对商誉价值的蜿蜒估算。

　　（三）测算的原则及方法

　　本次估算在用价值，对于将来收益的预测皆备是基于主体近况使用财富组（CGU）的状貌、力度以及使用才略等方面的要素，即按照咫尺状态及使用、治理水平使用财富组（CGU）不错获取的预测收益，遴荐收益路子方法进行测算。

　　收益路子是指将预期收益本钱化或者折现，细则测试对象价值的方法。

　　对于财富组的收益法常用的具体方法为全投资解放现款流折现法或称企业解放现款流折现法。

　　全投资解放现款流折现法中的现款流口径为包摄于财富组现款流，对应的折现率为加权平均本钱成本，价值内涵为财富组的价值。

　　本次测试选用企业税前解放现款流折现模子。基本公式为：

　　■

　　式中：Ri：基准日后第i年预期的税前解放现款流量；

　　r：折现率；

　　Pn：终值；

　　n：预测期苏州专注神秘顾客领域。